升华拜克公司治理方案.docx

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编号:时间:2021年X月X日这是一条通往书籍之山的道路，学习永无止境页码:第87页，共87页升华拜克公司治理方案第一章总则第一为保护投资者合法权益，促进公司规范运作，维护公司持续健康发展，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)等法律法规，制定本大纲。

1、第二浙江生化百科生物股份有限公司(以下简称“本公司”)是浙江德清百科生物股份有限公司根据中华人民共和国公司法及其他有关规定，经浙江省人民政府批准设立的股份有限公司。

2、1999年8月20日，经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3500万股，并于1999年11月16日在上海证券交易所上市。

第三条公司保护股东权益。

股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。

第四条公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。

3、股东享有法律、行政法规规定的对公司重大事项的知情权和参与决策权。

4、第五条公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总经理、董事会与总经理、监事会的关系，强化监事会的监督职能。

5、第六条公司建立健全业绩评价和激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值的最大化。

6、第七条公司应保护所有利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。

7、第二章股东和股东大会第一节股东第八条公司股东是指依法持有公司股份的人。

8、股东根据所持股份种类享有权利，承担义务；持有同种股份的股东享有相同的权利，承担相同的义务。

第九条公司股东享有下列权利:(一)股权登记；(二)根据所持股份获得分红及其他形式的利润分配；(三)出席或者委派股东代理人出席股东大会；(四)按照其所持股份行使表决权；(五)监督公司的经营活动，提出建议或质询；(六)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其股份；(七)选举、更换和罢免由股东代表委派的董事、监事；(八)按照法律和章程的规定获取相关信息，包括:缴纳费用后拿到章程；支付合理费用后有权查阅和复制:(一)本人持股情况；(二)股东会会议记录；(三)中期报告和年度报告。

(四)公司总股本及股本结构。

(五)公司董事、监事、董事长、总经理及其他高级管理人员的个人公开信息。

(九)公司终止或者清算时，按照其股份份额参与公司剩余财产的分配；(十)股东的诉讼权利:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院直接提起诉讼，要求停止违法行为和侵权行为；当公司的合法权益受到他人特别是控股股东和董事的损害时，如果公司通过诉讼追究责任迟缓，股东可以以自己的名义代表公司提起派生诉讼。

(十一)法律、行政法规和公司章程授予的其他权利。

第十条股东对公司的重大事项享有知情权和参与决策权，包括:(一)修改章程；(二)公司的设立、解散及性质变更；(三)公司股份的增减。

(与公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、股票期权计划等有关的重大事项。

第十一条公司股东应承担以下义务:(一)遵守公司章程；(二)按照认购的股份和出资方式缴纳股本；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其股份进行质押的，应当自事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。

第十三条公司控股股东行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。

第十四条控股股东是指符合下列条件之一的股东:(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选举半数以上的董事；(二)单独或者与他人一致行动时，可以行使或者控制公司30%以上的表决权；(三)单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；(单独或者与他人一致行动时，该人能够以其他方式实际控制公司。

本条所称一致行动人，是指两个以上的人通过协议(无论是口头的还是书面的)达成一致，通过其中任何一方取得公司表决权，从而达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会第十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议。

(十)对公司合并、分立、解散和清算作出决议；(十一)修改公司章程。

(十二)对公司聘请和解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司已发行有表决权股份总数5%以上的股东的提案；(十四)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

第三节股东大会议事规则第十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

股东年会每年召开一次，应当在上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第十七条有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数少于公司法规定的法定人数三人或者少于公司章程规定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上(不含表决权代理)的股东书面请求。

(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开的时间。

(六)两名以上独立董事提议召开会议时；(七)章程规定的其他情形。

上述第(三)项的持股数量，按照股东提出书面请求的日期计算。

第十八条临时股东大会仅对通知中所列事项作出决议。

第十九条股东大会由董事会依法召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议且董事长未指定候选人的，董事会应指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主席的，出席会议的股东应当共同推举一名股东主持会议；股东因故不能主持会议的，由持有会议表决权股份最多的股东(或股东代理人)主持。

第二十条公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日前通知公司在册股东。

第二十一条股东大会通知包括以下内容:(a)会议的日期、地点和会期；(二)提交会议审议的事项；(用明确的文字说明全体股东都有出席股东大会的权利，可以委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东；(四)登记日，有权出席股东大会的股东；(五)送达授权委托书的时间和地点；(六)会议永久联系人的姓名和电话号码。

第二十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和投票。

股东书面委托代理人的，由委托人或其书面委托的代理人签字；委托人是法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签字。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席会议的，应当出示身份证、授权委托书和持股证明。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其法定代表人资格的有效证件和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人出具的书面授权委托书和持股凭证。

第二十四条股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名；(二)是否有表决权；(三)对列入股东大会议程的各项审议事项投赞成票、反对票或弃权票的说明；(四)对可能列入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有，具体说明行使何种表决权；(五)授权委托书的签发日期和有效期；(委托人签字(或盖章)。

委托人是法人股东的，应当加盖法人单位印章。

委托书应当注明，股东未作具体指示的，由股东代为行事。