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虞舜集团公司治理方案(建议草案)蔡华咨询组织目录一、虞舜集团公司股东大会3(一)股东会制度3股东3股东大会3(二)股东大会议事规则5股东大会的通知和登记股东大会提案6董事和监事候选人的选择临时股东大会8股东大会的召开股东大会表决9股东大会决议股东会议记录11附件11二。
1、虞舜集团公司董事会(纸板系统12董事会主席13导演14(二)董事会议事规则18(三)董事会决议的执行和监督措施20(四)虞舜集团公司董事会选举办法20董事会选举时间20董事会的遴选程序20(五)董事会和董事评价办法23(附件24三。
2、虞舜集团公司监事会25页(一)监事会制度25监事会25主管26主管27(二)监事会议事规则28(三)监事会决议的执行情况29(四)虞舜集团公司监事会选举办法29页(五)监事会费用和监事报酬29(附件30一、虞舜集团公司股东大会(一)股东会制度股东(股东的权利n.股东与其出资份额相对应的表决权；n有选举权和被选举权，担任董事、监事；n根据政府有关规定、公司章程及虞舜集团有限公司股东出资转让管理暂行办法转让股份；n查阅公司章程、股东会会议记录、会议纪要和财务会计报告，监督集团的生产经营和财务管理，提出建议或质询；n集团按股领取股息红利或接受免费配股；优先认购公司新增注册资本；n依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；n取得公司终止后的剩余财产；公司章程规定的其他权利。
3、(二)股东的义务遵守公司章程和集团相关内部制度；按规定缴纳出资；n以出资额为限承担有限责任；依照法律和公司章程行使权利。
4、n按其认购份额承担公司的亏损和债务；维护集团的合法利益；n不得退股，但因辞职等原因应退股。
5、股东委员会股东会是公司的最高权力机构，依照国家法规和公司章程行使职权。
6、(一)股东会的职权决定集团的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定董事的报酬事项；选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；n审查和批准集团的年度财务预算和决算；审议批准本集团的利润分配方案和弥补亏损方案；n审议并变更募集资金的投资方向；n审议需要股东大会审议的关联交易；n审议需要股东大会审议的收购或出售资产事项；对集团增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算作出决议；修改公司章程；对本集团会计师事务所的聘用、解聘或续聘作出决议；n.审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
7、(二)股东大会的一般规定n股东大会每六个月召开一次，包括股东年会；n年度股东大会应在上一个会计年度结束后的六个月内举行；有下列情形之一的，集团公司将在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:当董事人数少于六人时；公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；章程规定的其他情形。
临时股东大会仅对通知中所列事项作出决议。
8、n出席股东大会的股东应遵守有关法律法规、公司章程和本议事规则，自觉维护会议秩序，不得侵害其他股东的合法权益。
N集团公司董事会可聘请律师、公证员列席股东大会。
(二)股东大会议事规则股东大会的通知和登记N集团公司召开股东会时，董事会应于会议召开30日前通知工商登记股东。
在计算30天的起始期限时，不包括会议当天；n股东大会的通知方式有:信函、传真、电子邮件等。
股东大会通知包括以下内容:会议的日期、地点和持续时间；提交会议审议的事项；委托代理人出席股东大会的授权委托书送达时间和地点；大会永久联系人的姓名、电话号码、传真号码、地址、邮政编码和电子邮件地址。
n股东大会召开会议的通知发出后，除不可抗力或其他突发事件等原因外，董事会不得变更股东大会的时间；n公司因特殊原因需要变更股东大会召开日期的，应当在股东大会召开前至少五个工作日发出变更通知。
变更通知中，董事会应当说明变更原因，并在变更后公告召开日期；因特殊原因确需变更股东大会时间的，不得变更登记日；股东大会由董事会召集，董事长主持。
董事长因故不能履行职责时，由副董事长或董事长指定的其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长未指定人选的，董事会应指定一名董事主持会议；n股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每个股东只能委托一人作为其代理人；n股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应包括以下内容:代理人的姓名；是否有投票权；对列入股东大会议程的各项审议事项投赞成票、反对票或弃权票的说明；对可能列入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有，可以行使何种表决权的具体说明；授权委托书的签发日期和有效期；委托人签名或盖章。
委托人是法人的，应当加盖法人单位的印章。
n委托书中应注明股东代理人在股东没有具体指示的情况下，是否可以按照自己的意志进行投票。
没有规定的，代理人必须征得股东大会主席同意后，方可按照自己的意志进行表决；n董事会和监事会应采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。
除股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、董事会委派的律师和董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会议。
公司应当采取措施，制止扰乱股东大会秩序、寻衅滋事和侵害其他股东合法权益的行为，并及时报告有关部门查处。
股东大会提案n股东大会提案是对应当由股东大会讨论的事项的具体提案，股东大会应当对具体提案作出决议。
n股东大会提案应符合以下条件:内容不与法律、法规和公司章程的规定相抵触，属于集团的业务范围和股东大会的职责；有明确的主题和具体的决议；提案股东或监事会可以在年度股东大会上直接提出提案。
其他提案应以书面形式提交或送达董事会，由董事会决定是否列入股东大会议程。
n建议书的主要内容一般有:公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；修改公司章程；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募集资金投向；需要股东大会审议的关联交易；收购或出售股东大会认为需要的资产；更换会计师事务所等重大事项。
n会议通知发出后，董事会不得就会议通知中未列明的事项提出新的提案，对原提案的修改应在股东大会召开十五日前通过。
否则，会议日期应延期，以确保至少有十五天的间隔；n提出涉及投资、财产处置、收购兼并等事项的，应充分说明该事项的详细情况，包括:涉及金额、价格(或估值方法)、资产账面价值、对集团的影响、审批等。
n董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。
董事会提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增股本的原因；会计师事务所的聘任由董事会提出，股东大会通过。
董事会提议解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前通知会计师事务所，并向股东大会说明理由。
董事和监事候选人的选择n本届董事会应以提案形式将董事、监事候选人名单提交股东大会决议；n、董事会应向股东提供董事、监事候选人的简历、基本情况及书面承诺文件；提名董事和监事候选人的方法和程序是:董事会以提案形式将董事、监事候选人名单提交股东大会决议；董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历、基本情况和书面承诺文件。
公司董事、监事候选人的提名方式:n董事会董事候选人由股东、现任董事、现任监事推荐和集团员工自荐，由股东大会选举产生；n股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举或更换；n董事、监事的增补和更换由股东提名，发起人向董事会提交书面提案、候选董事、监事简历及候选人同意接受提名的书面确认，经董事会审议后公布，股东大会选举产生；n董事、监事候选人提名应于股东大会召开十日前以书面形式提交公司董事会秘书；n董事、监事选举采用多轮补选投票制。
即在第一轮投票中，获得半数以上选票的候选人人数超过规定名额的，得票多的候选人当选；如果获得过半数选票的候选人的人数少于规定的名额，将为缺少的名额举行额外投票，直到获得全额为止。
在投票过程中，获得超过一定当选票数的候选人人数多于董事会、监事会的名额时，对获得票数最少且相同的候选人进行追加投票，直至当选票数与名额相同。
n具体程序请参见“董事会选举程序”。
临时股东大会n提议董事会召开临时股东大会时，提案股东或监事会应当以书面形式向董事会提交具有完整会议议题和内容的提案，提案股东或监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定；n、董事会收到监事会的书面提议后，应在十五日内发出召开股东大会的通知，召集程序应符合本预案的规定；n如果董事会成员不足六人，或集团未弥补亏损达到总股本的三分之一，且董事会未能在规定的期限内召开临时股东大会，监事会或股东可按本章规定的程序自行召开临时股东大会。
股东大会的召开n股东大会应本着简单明了的原则召开，不得给出席会议的股东或代理人额外的经济利益。
n股东应当在会议开始前进入会场，中途进入会场的应当取得会议主持人的许可；n与会者应在签名单上签名；公司负责制作与会者的签名名单。
签名册应当载明参加人员或者单位名称、身份证号码、住所、持有或者代表表决权的股份数额、负责人姓名等事项；n公司的非股东董事、监事、总裁、其他高级管理人员以及经董事会批准的人员可以出席会议并发表意见；n董事会可聘请公司律师和公证员出席股东大会。
n经会议主持人允许，其他人员可以列席会议；n参与者应遵守本计划的要求。
会议主持人可以命令下列人员离开会议:那些没有资格参加会议的人；扰乱会场秩序的；不正确的衣服和帽子是不雅的；携带危险品的人员；其他必须撤回的情形。
n会议应按议程所列议题和提案的顺序进行审议。
对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况采取先报告、集中审议、集中表决的形式，也可以对较为复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、表决的形式；n在股东年会上，董事会应向股东报告并公告自上次年会以来股东大会决议中所有应由董事会处理的事项的执行情况；n在年度股东大会上，监事会应当宣读集团过去一年监管情况的专项报告，内容包括:集团财务检查；董事和高级管理人员履行职责的尽职情况以及相关法律法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；监事会认为应向股东大会报告的其他重大事件。
n如果注册会计师对公司财务报告出具了带有解释性说明、保留意见和无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应向股东大会说明导致会计师出具上述意见的有关事项以及对公司财务状况和经营情况的影响。
n非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所，临时聘请。
